„Nagyon jó érzés, hogy a visszajelzések alapján jól megfogalmazott szabályokat és működőképes szabályrendszert sikerült alkotnunk” – mondta az igazságügyi és magánjogi jogalkotásért felelős helyettes államtitkár.
– Az elmúlt időszakban számos társasági jogi, cégjogi szabályváltozásra került sor. Melyek ezek közül a legfontosabbak?
– Az elmúlt másfél év különleges időszak volt a jogalkotásban is, hiszen az úgynevezett normál jogrendi jogalkotás mellett párhuzamosan folyt a különleges jogrendi, a veszélyhelyzeti jogalkotás is. A Covid–19-világjárvány nemcsak a mindennapi életünkre nyomta rá a bélyegét, hanem gyakorlatilag minden jogterületen felmerültek intézkedést kívánó problémák. Az igazságügyi és magánjogi jogalkotás területén is komoly feladatot végeztünk el, számos veszélyhelyzeti kormányrendeletet készítettünk elő. Biztosítani kellett a polgári bíróságok működését, a hivatásrendek – ügyvédek, közjegyzők, végrehajtók – köztestületi működésének szabályait. A magánjogi jogi személyek – különösen a civil szervezetek, a gazdasági társaságok – és a társasházak működését is pár hét alatt új alapokra kellett helyezni. Ezek a szabályok a 2020 tavaszi első hullámban és a 2021 őszi hullámban is biztosították a bíróságok, köztestületek és a jogi személyek stabilitását. Nagyon jó érzés, hogy a visszajelzések alapján jól megfogalmazott szabályokat és működőképes szabályrendszert sikerült alkotnunk.
A veszélyhelyzeti szabályozáshoz szorosan kapcsolódik, hogy idén nyáron módosításra került a számviteli beszámolók közzétételére vonatkozó IM-rendelet.1 A veszélyhelyzeti szabályok ugyanis lehetővé tették 2021. június 1-ig, hogy ha a legfőbb szerv nem volt képes online módon vagy írásban határozni, akkor a jogi személy, a cég ügyvezetése döntsön a számviteli beszámolóról. Ebben az esetben ezt a beszámolót kellett közzétenni. A jogi személy legfőbb szerve ugyanakkor a veszélyhelyzet utáni első ülésén erről a beszámolóról külön is dönthetett 2020 őszén, illetve 2021 júniusa után. A módosítás biztosítja, hogy ha a jogi személy, a cég legfőbb szerve az ügyvezetés által elfogadott számviteli beszámolót megváltoztatva vagy teljesen új tartalommal fogadja el, akkor lehetőség legyen a korábban közzétett számviteli beszámoló „lecserélésére”. Ebben az esetben a Céginformációs Szolgálat által működtetett Elektronikus Beszámoló Rendszerben passzív státuszba kerül a korábban közzétett, az ügyvezetés által elfogadott számviteli beszámoló. Fontos jelezni, hogy egy évben akkor is csak egyszer kerülhet sor a már közzétett beszámoló cseréjére.
A veszélyhelyzeti jogalkotás mellett végeztük a feladatkörünkbe tartozó normál jogalkotási feladatokat is. Idén tavasszal fogadta el a parlament a Polgári törvénykönyv harmadik könyvének módosítását, amely a Ptk. hatálybalépése óta felgyűlt legfontosabb kérdéseket rendezi. Elfogadásra került egy új nyilvántartási kódex, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvény, amely 2023 júliusától új alapokra helyezi a magánjogi jogi személyek bírósági nyilvántartási eljárását.
A fizetésképtelenségi területhez kapcsolódóan hosszas szakmai egyeztetések után konszenzusos megoldás született 2021 tavaszára a kényszertörlési eljárás jövője tekintetében is, amelyről szóló cégtörvény-módosítást az Országgyűlés 2021 júniusában fogadta el.
– Milyen módosítások alkalmasak arra, hogy a társasági jog stabilitását és versenyképességét erősítsék?
– Elmondható, hogy a társasági jogi területen és a cégjogi területen a jogalkotásnak mindig az elsődleges szempontja a versenyképesség növelése.
A Ptk. olyan kiemelt jelentőségű törvényünk, amellyel kapcsolatban én is osztom azt a véleményt, hogy a módosítására csak fontos okból kerülhet sor. A Ptk. harmadik könyvének szabályozási technikája, a diszpozitív, vagyis eltérést engedő szabályokkal való építkezés módszere bevált, és a jogi személyeknek a Ptk. hatálya alá rendeződése sikeresen megtörtént. A Ptk. hatálybalépése óta ugyanakkor eltelt lassan egy évtized, így teljesen természetes, hogy felmerülnek beavatkozási pontok. A Ptk. módosítását olyan szakmai munkacsoport alapozta meg, amelyben részt vettek bírák, ügyvédek és egyetemi kiválóságok is.
A Ptk.-módosítás rendelkezései közül kifejezetten versenyképességi elem az, hogy a pótbefizetés intézménye immár – a nyilvánosan működő részvénytársaságot leszámítva – minden társasági forma számára biztosított. Így elkerülhetővé válik, hogy tagi kölcsönök útján biztosítsák a társaságok a pénzügyi stabilitásukat. De ilyen rendelkezésnek tekinthető az is, hogy a Ptk. tételesen rögzíti, hogy a korlátolt felelősségű társaságban egy tagnak több üzletrésze is lehet. Ez azért nagyon fontos, mert így a tag rugalmasan tudja alakítani az üzleti döntéseit, és a záloghitelezés kérdéseit is tisztázni lehet a gyakorlatban. Biztosítható lesz így ugyanis, hogy az új üzletrész tehermentes tud maradni. Fontos jelezni, hogy a gazdasági társaságok döntő hányada korlátolt felelősségű társasági formában működik, így ennek nagy jelentősége van a gazdasági életben.
A jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvény (Jszny. törvény) egészének a célja a versenyképesség növelése. Az új informatikai és eljárási rendszer képes lesz arra, hogy az állam által nyújtott szolgáltatások színvonalát növelje, értve ezalatt az információhoz jutás módját, formáját, gyorsaságát is. Létrejön egy új internetes felület, a jogi személyek nyilvántartási portálja, amelyen keresztül nemcsak ügyet lehet indítani, hanem ezen keresztül tájékoztató anyagokat lehet majd elérni, és a nyilvántartásban szereplő szervezetekről gyors, pontos, online információhoz lehet jutni. A jövőben a Cégközlöny is erről a felületről érhető el.
Az új bírósági nyilvántartási eljárásban bevezetésre kerül az automatikus döntéshozatal, amelynek eredményeként percek alatt megszülethetnek a bejegyző végzések. Ehhez azonban komoly informatikai fejlesztések elvégzése és a bírósági oldalon működő rendszerek jogi-informatikai felkészítése szükséges. Automatikus bejegyzést a jól sematizálható, dömpingügyekben lehet majd bevezetni.
A Jszny. törvény 2023-ban lép hatályba. Jelenleg az informatikai tervkészítés fázisa zajlik. A végrehajtási rendeleteket 2023 júliusáig kell megalkotni.
– A változások hogyan érintik a legkisebb vállalkozásokat, a kkv-kat?
– A Ptk. módosítása feloldja azt az igen szigorú szabályt, hogy a közkereseti társaság és a betéti társaság a törvény erejénél fogva megszűnik, ha 6 hónapon túl a tagjainak száma egy főre csökken, vagy nem marad beltagja vagy kültagja. Sok esetben ez a szabály a családi vállalkozásokat érinti, ahol a tag, családtag elhalálozása vezet a megszűnéshez, mert a társaságban maradó tag abban a hiszemben van, hogy a hagyatékátadás fogja rendezni a társaság helyzetét is. Ez azonban nincs így: kkt. és bt. esetében a tagsági jogviszony a tag halálával megszűnik, és nem képezi a hagyaték részét. Ezen most a Ptk. változtat. Megmarad az a szabály, hogy 6 hónapon belül új tag belépéséről kell gondoskodni, azonban a határidő elmulasztása esetén nem szűnik meg a társaság, hanem törvényességi felügyeleti eljárás indul a társasággal szemben. Ebben az eljárásban tudja a társaság pótolni a mulasztását.
Fontos változás lesz kkt.-k, bt.-k esetében a pótbefizetés lehetősége, mert jelenleg főleg ez a társasági forma él a tagi kölcsön intézményével, amely később – elszámolás hiányában és főleg a végelszámoláskor – komoly nehézséget szokott okozni.
Kiemelhető, hogy a módosítást követően a Ptk. 3:156. §-a ahelyett, hogy ahogy most szól, vagyis, hogy a kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője, a jövőben azt rögzíti, hogy a kültag nem automatikusan, hanem kijelöléssel vagy választással válik a társaság vezető tisztségviselőjévé. A korábbi mondat ugyanis egy rosszul sikerült diszpozitív rendelkezés volt, mert attól el lehetett térni, hiába fogalmaz úgy a törvény, hogy „nem lehet”.
– Milyen további változásokra lehet számítani?
– Jelenleg két fontos jogharmonizációs feladatot készítünk elő. Az irányelvek átültetését biztosító törvényt reményeink szerint az Országgyűlés még idén ősszel elfogadhatja.
Az egyik a 2019/1151 (EU) irányelv részleges átültetése, amely a cégeljárásban alkalmazandó digitális eszközöket és folyamatokat határozza meg, ezt hívjuk Digitális irányelvnek. A másik a 2019/2121 (EU) irányelv, amely a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló műveleteit szabályozza, és amelyet Mobilitási irányelvnek hívunk.
A Digitális irányelv határozza meg, illetve szabályozza az online cégalapítás folyamatát, a Mobilitási irányelv pedig az Európai Unióban alapított korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok unión belüli határokon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását szabályozza. Jelenleg is van uniós szabályrendszer, azonban az csak a határokon átnyúló egyesülésre terjed ki. Az irányelveket átültető törvényi rendelkezések 2022-ben fognak hatályba lépni. A Digitális irányelv néhány rendelkezését 2023-ban kell átültetni, így ezek még nem szerepelnek a törvénytervezetekben, a kidolgozásuk megalapozása most zajlik.
– A cégalapítás mellett fontos kérdés a működő vállalkozások átmeneti pénzügyi nehézségeit kezelni hivatott lehetőségek megteremtése. Milyen új megoldások szabályozására került sor?
– A veszélyhelyzet önmagában is magával hozta annak kérdését, hogy hogyan lehet az átmeneti pénzügyi gondokkal rendelkező vállalkozókon segíteni. E kérdésben az elmúlt időszakban normál és különleges jogrendi jogalkotás is történt.
Egyrészt a veszélyhelyzeti kormányrendelet kimondta és jelenleg is kimondja, hogy 400 ezer forint az a minimális követelés – a csődtörvény szerinti 200 ezer forint helyett –, amely miatt felszámolási eljárást lehet kezdeményezni az adóssal szemben. Szakmai szinten ennél magasabb értéket támogattunk volna, azonban végül 400 ezer forint került elfogadásra.
Ezen túlmenően 2020 tavaszán egy csődtörvény-módosítást is elfogadott az Országgyűlés, amelynek a fő célja az volt, hogy egyszerűsítse, könnyítse a csődegyezségek létrejöttét. Már ekkor körvonalazódott egy a csődeljárásnál egyszerűbb restrukturálási eljárás megalkotásának igénye, amely végül csak 2021 tavaszán született meg reorganizációs eljárásként (a 179/2021. (IV. 16.) Korm.- rendelettel, amelyet később pontosított a 345/2021. (VI.18.) Korm.-rendelet).
A reorganizációs eljárás a még nem fizetésképtelen, de már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő vállalkozásokra vonatkozóan a jogszabályi eljárásrendben rögzített bírósági restrukturálási eljárás. Az eljárás közvetlen célja, hogy az adós és hitelezői elfogadják és a bíróság által jóváhagyassák azt a reorganizációs tervet, amely az adós pénzügyi helyzetének helyreállítását lehetővé teszi, és ezzel elkerülhetővé váljon a fizetésképtelenség bekövetkezése. A reorganizációs eljárás egyelőre 2022. év végéig került bevezetésre. A felmerülő tapasztalatok alapján lehet majd dönteni az eljárás további sorsáról. Figyelembe kell venni ugyanis, hogy 2022 júliusában hatályba fog lépni a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló LXIV. törvény, amely jogharmonizációs törvényként egy teljesen új eljárást fog bevezetni a magyar jogban.
A szerkezetátalakítási eljárás hatálybalépésével a reorganizációs eljárás további fenntartása kérdéses lehet majd, mert a szerkezetátalakítási eljárás is ún. fizetésképtelenséget megelőző eljárás. Ugyanakkor azt is el kell ismerni, hogy részben az irányelv bonyolultsága, részben a törvény előkészítése során lefolytatott, a hitelezővédelmi szempontokat előtérbe helyező szakmai egyeztetésekre is tekintettel a szerkezetátalakítási eljárás egy összetett, nagy körültekintést igénylő eljárássá vált, amelynek lefolytatására kisebb erőforrással rendelkező vállalkozások nem biztos, hogy képesek lesznek. A reorganizációs eljárás és a szerkezetátalakítási eljárás kölcsönhatását vizsgálni kell majd, és az alapján dönteni a reorganizációs eljárás kivezetéséről a jogrendszerből, vagy annak fenntartásáról.
– A Covid–19-járvány okozta gazdasági hatások miatt egyes vállalkozások végleg kénytelenek beszüntetni tevékenységüket. Számukra milyen változásokra érdemes különösen figyelni a csődeljárásban és felszámolási eljárásban?
– E kérdés összetett, ugyanis, ha a vállalkozás megszünteti a tevékenységét, akkor a hatályos jogszabályok alapján végelszámolást kell lefolytatnia. Ezen a Covid– 19-világjárvány sem változtatott. Ha a vállalkozás fizetésképtelenné válik vagy a fizetésképtelenséghez közeli helyzetbe kerül, akkor az előzőekben már ismertetett körülményeket kell figyelembe vennie.
Itt érdemes felhívni a figyelmet arra, hogy 2021 júniusában az Országgyűlés elfogadta a kényszertörlési eljárás felülvizsgálatát biztosító törvényt. A kényszertörlési eljárásra és a felszámolási eljárásra vonatkozó és kapcsolódó egyes törvények módosításáról szóló 2021. évi LXX. törvény novelláris módon érinti a kényszertörlési eljárást, és a szabályozás elsődleges célja, hogy megszüntesse azokat a hiányosságokat, amelyek miatt ma sajnos sok cégtulajdonos és cégvezető inkább hagyja kényszertörlésbe csúszni a magára hagyott vagy veszteséges vállalkozását, mint hogy felelős módon járjon el.
2021 júliusától léptek hatályba az új eljárási szabályok. Fontos újdonság, hogy a nagy tartozást felhalmozó, azonban vagyontalan cégek a jövőben nem kerülhetik el a felszámolási eljárást. Ha a kényszertörlés alatt álló céggel szemben 400 ezer forintot elérő tartozást jelentenek be a hitelezők, a cégbíróság felszámolást kezdeményez. Ha a cég fellelhető vagyona eléri a 400 ezer forintot, és vele szemben jelentettek be a kényszertörlési eljárásban követelést, akkor is felszámolásként folytatódik az eljárás. Utóbbi szabály egyébként gyakorlati tartalmában azonos a korábbi szabályozással. Ezekben az esetekben tehát a cégvezetőknek és tulajdonosoknak szembe kell nézniük azzal, hogy a felszámoló a felszámolási vagyonból kivont vagyon visszaszerzése érdekében pert fog indítani, vagy a csődtörvény 33/A. §-a szerinti felelősségáttörési pert fog kezdeményezni. A kényszertörlési ügyszakban maradó kis értékű ügyeknél is a jövőben a cégbíróság alaposabban megvizsgálja a követeléseket, és azt, hogy a kényszertörlés alatt álló cég tagjai, vezető tisztségviselői mennyiben hatottak közre a kényszertörlés elrendelését szükségessé tevő helyzet kialakulásában. Vizsgálni fogja a cégbíróság azt is, hogy megfelelően együttműködnek-e ezen személyek az eljárást lefolytató cégbírósággal. Ha mulasztást állapít meg, eltiltást fog alkalmazni. Ha a közrehatás bizonyított, akkor az eltiltás mellett a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, tehát gyakorlatilag legfeljebb 400 ezer forintig terjedő összegért az eltiltott tagok és a vezető tisztségviselők egyetemlegesen felelnek.
A kényszertörlés ráadásul magas illetékhez kötött eljárás lesz, tehát a jövőben a cégbíróság nem végzi el kvázi ingyen a jogutód nélküli megszüntetéshez szükséges eljárást. Az eljárás illetéke 250 ezer forint, amelyet az eljárás végén ró ki a cégbíróság.
A szabályozás a fenti szigor mellett ugyanakkor lehetővé teszi, hogy ha a cég a törvényes működését helyre tudja állítani, és a hitelezőit ki tudja fizetni, akkor tovább működhessen.
– Ma már lehetőség van rá, hogy a cégalapításhoz szükséges minden lépés elektronikusan is megvalósítható legyen. Milyen arányban veszik igénybe a teljesen digitális cégalapítást?
– Jelenleg nincs adatunk erről, mert a cégalapításnak a cégbíróság előtti szakaszát nem monitoringozzuk. A Digitális irányelv átültetésével kerül bevezetésre olyan cégjogi szabályrendszer, amely keretet ad az ún. online alapításnak. A cégalapításnak ugyanis van egy előkészítő szakasza, amely az eljáró jogi képviselő, ügyvéd vagy közjegyző előtt zajlik. És van egy második szakasza, amely a cégbíróság előtt zajlik. Ezen utóbbi szakasz már 2008 óta elektronikus.
Az első szakaszban felmerülő feladatokra az ügyvédi, közjegyzői tevékenységre vonatkozó jogszabályok állapítanak meg rendelkezéseket. Az elektronikus úton alapított cég esetén nemcsak az okiratokat kell elektronikusan aláírni, hanem minden más cselekményt is elektronikusan kell végezni. Az eljáró jogi képviselőnek ügyfél-azonosítási, a pénzmosás elleni küzdelemmel összefüggő ellenőrzési feladatai is vannak. Ezeknek az azonosítási módoknak, informatikai megoldásoknak a kulcsa jelentős részben a Belügyminisztérium kezében van, így a Belügyminisztériummal ezekben a kérdésekben mindig egyeztetünk. A pénzmosás területéhez kapcsolódóan a távazonosításról van érvényben ügyvédi kamarai elnöki határozat.
Teljesen tiszta képet várhatóan a Digitális irányelv átültetése ad majd.
– A cégekre vonatkozó szabályok rendszere ma már alapos jogszabályi ismereteket igényel. Egy ma induló vállalkozás leendő tulajdonosának milyen kérdéseket érdemes megfontolni a cégalapítást megelőzően?
– Az új Polgári törvénykönyv hatálybalépésével a kódex professzionális szereplőként tekint a vagyoni forgalomban, cégalapításban nemcsak a szerződni kívánó felekre, hanem a jogi személyeket létrehozó, alapítani szándékozó személyekre, jogalkalmazókra is, akikkel szemben egy jogi személy megalapításának első lépésétől annak működése alatt és a jogi személy létezésének utolsó lépéseinél is a felelős gazdálkodás követelményét támasztja. Ezt a követelményt nagyban erősíti a Ptk. III. könyvének diszpozitív szabályozási technikája is, ugyanakkor már mind a Ptk., mind a jogi személyek jogrendszerből való kivezetését szabályozó jogszabályok a felelős gazdálkodást és a jogi személyek felelős „működtetését” várják el a jogalkalmazóktól, amely követelményre és elvárásra ráerősítenek a közelmúlt jogszabályváltozásai is.
Az elmondottakra is tekintettel ezért is van garanciális szerepe a cégalapításnál a jogi képviselőnek, ügyvédnek, mert az alapvető jogi-működési kérdésekben is tájékoztatást tud adni, így különösen, hogy az adott társasági forma milyen előnyökkel vagy hátrányokkal jár, milyen egyéb eljárások kapcsolódnak a cégbejegyzéshez.
1 A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről szóló 11/2009. (IV. 28.) IRM– MeHVM–PM együttes rendelet módosításáról szóló 5/2021. (VII. 30.) IM-rendelet.
NÉVJEGY
34 éves, nős, egy gyermek édesapja.
2006-ban érettségizett Budapesten, a Szent Margit Gimnáziumban. 2012 júniusában szerezte meg jogász szakon a diplomáját a Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Karán. Az egyetem Munkajogi Tanszékén demonstrátori feladatokat látott el, szakmai gyakorlatát a Budai Központi Kerületi Bíróságon töltötte.
A 2011/2012-es tanévben egy szemeszteren keresztül a németországi Göttingenben a Georg-August-Universität hallgatója volt. 2012 szeptemberétől a Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Doktori Iskola hallgatója, a Polgári Eljárásjogi Tanszék doktorandusza.
2015-ben szerzett abszolutóriumot a Doktori Iskolában. Kutatási témája: „A jogerő kérdése a polgári perben”. 2014 szeptemberétől megbízott előadóként vesz részt a Polgári Eljárásjogi Tanszék munkájában.
2012 augusztusától az Igazságügyi Minisztérium (korábban KIM) magánjogi és igazságügyi kodifikációs főosztály polgári perjogi kodifikációs osztályának jogi szakreferense.
2015 júniusától a polgári jogi és nemperes eljárásjogi kodifikációs osztály osztályvezetője, majd 2015 decemberétől az Igazságügyi Minisztérium civilisztikai és igazságügyi kodifikációs főosztályának főosztályvezetője.
2015 és 2016 között az Igazságügyi Szakértői Vizsgabizottság tagja.
2018 júliusa óta az Igazságügyi Minisztérium igazságügyi és magánjogi jogalkotásért felelős helyettes államtitkára.