Osztalék beolvadás esetén

Egy kft. 2016. október 31-ei időpont­tal beolvad az átvevő gazdasági tár­saságba, így jogutódlással megszűnik. A számviteli törvényi előírások szerint a kft. mint a beolvadással megszűnő tár­saság, 2016. október 31-i időponttal, a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően, köteles az átalakulás napjá­val – mint mérlegfordulónappal – a szám­viteli törvény szerinti beszámolót elkészí­teni, letétbe helyezni és közzétenni.

A 2016. január 1-jétől érvényes számviteli előírások szerint az adott időszakról ké­szített beszámoló nem tartalmazhat oszta­lékkal kapcsolatos tételt, az osztalékot az erre vonatkozó döntés időpontjában kell eredménytartalékot csökkentő tételként elszámolni és kötelezettségként könyvel­ni. A beolvadó társaság 2016. október 31- ei beszámolóját a „régi” magánszemély tulajdonosok szándékoznak elfogadni és a beszámoló alapján – a beolvadást kö­vető tulajdoni hányadok tervezett ki­alakítása miatt – osztalékra is jogosulttá válnának az adott időszaki adózott ered­ményen túlmenően, az addig felhalmo­zott eredménytartalék egy része összegé­ig is. Kérdésem arra irányul, hogy helyes-e ez a megoldás, és az, hogy a beolvadást követően a jogutód társaságban kötele­zettségként írják elő a beolvadó társaság magánszemély tulajdonosait „megillető” osztalékot?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:185. §-a (2) bekezdésének előírása szerint a taggyűlés az osztalékfizetésről a beszá­moló elfogadásával egyidejűleg határoz­hat. A számvitelről szóló 2000. évi C. tör­vény (a továbbiakban: számviteli törvény) 11. §-a (7) bekezdésének az előírása sze­rint a beolvadással megszűnő kft.-nek az átalakulás időpontjával – azaz 2016. októ­ber 31-ével – üzleti éve zárul, így a szám­viteli törvény 11. §-a (1) bekezdésének előírása alapján beszámolót kell készíte­nie. A Ptk. ezen általános előírása alap­ján a beszámoló elfogadásához kapcsoló­dóan a tulajdonosok osztalékfizetésről is dönthetnek. A számviteli törvény 37. §-a (2) bekezdés d) pontja szerint a jóváha­gyott osztalékot az osztalékról szóló dön­tés időpontjával kell az eredménytartalék csökkentésével egyidejűleg kötelezettség­ként elszámolni.

A Ptk. 3:185. §-a (1) bekezdésének elő­írása szerint azonban osztalékra csak az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjá­ban a társasággal szemben a tagsági jo­gok gyakorlására jogosult. A beolvadás időpontjával azonban a beolvadó kft.-t törlik a cégnyilvántartásból. Így ebben az esetben fogalmilag kizárt, hogy 2016. ok­tóber 31-e után a cégnyilvántartásból már törölt kft. tagjai a beolvadással megszűnt kft. tekintetében osztalékról döntsenek. A Ptk. hivatkozott előírásaiból követke­zően a beolvadást követően a jogutód (beolvadással létrejött) gazdasági társaság tulajdonosai fogják elfogadni a beolvadás­sal megszűnt kft. számviteli beszámolóját, így a jogelőd kft. tulajdonosai számára – hiába készül a számviteli törvény előírása szerint a tört üzleti évről beszámoló – osz­talékot nem lehet jóváhagyni.

A jogutód gazdasági társaságban a jog­előd kft. éves beszámolójához kapcsoló­dóan tehát osztalékfizetésről nem lehet dönteni és azt a beolvasztott kft. tulajdo­nosaival szemben kimutatni, elszámolni. A beolvadással létrejött, jogutód gazda­sági társaság éves beszámolójának elfoga­dásához kapcsolódóan lehet majd először – a jogutód gazdasági társaság tulajdono­sainak – osztalékot jóváhagyni. Amennyi­ben az egyesülési tervet ennek ellenére osztalék figyelembe vételével fogadták el, akkor a jogutód gazdasági társaság létesí­tő okiratában rendelkezhetnek a tulajdo­nosok arról, hogy a jogutódnál az oszta­lék megállapítása során – az egyesülési tervben rögzítettek alapján – a tulajdoni arányoktól eltérnek.

[A számviteli törvény 37. §-a (2) bekez­désének d) pontja]